Zastanawiasz się nad rozszerzeniem działalności w Polsce, ale nie wiesz, jaką strukturę prawną wybrać? Zastanówmy się nad tym wspólnie. Kluczowe będzie zrozumienie różnic prawnych między spółką zależną a przedstawicielstwem spółki dominującej, a także zrozumienie systemów podatkowych mających zastosowanie do każdej struktury prawnej.
Obie opcje mają swoje niewątpliwe zalety i wady, a obiektywna ocena każdej z nich pomoże firmom podjąć świadomą decyzję, która najlepiej spełni ich cele.
Spółka zależna
Spółka zależna w Polsce jest odrębnym i niezależnym podmiotem prawnym, który ma prawo do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym zagranicznej działalności gospodarczej. Taki podmiot jest w całości własnością i jest kontrolowany przez zagraniczną spółkę dominującą. Najpopularniejszą formą spółki zależnej jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Forma ta zapewni elastyczność, szybkość i wygodę prowadzenia szerokiego zakresu działalności gospodarczej, zawierania umów z kontrahentami oraz posiadania własności bezpośrednio przez spółkę zależną.
Jedną z kluczowych zalet założenia spółki zależnej w Polsce jest to, że odpowiedzialność spółki dominującej, jako jedynego właściciela spółki zależnej, jest ograniczona wyłącznie do wysokości kapitału zakładowego polskiej spółki. Oznacza to, że ryzyko finansowe spółki dominującej jest ograniczone do kwoty kapitału zainwestowanego w spółkę zależną.
W związku z tym, dzięki ograniczonej odpowiedzialności, spółka dominująca może chronić swoje aktywa i zasoby, co z kolei pozwoli jej na prowadzenie działalności w Polsce bez narażania swojej stabilności finansowej.
W Polsce założenie spółki zależnej wiąże się z rejestracją nowej spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, powołaniem zarządu oraz spełnieniem lokalnych wymogów podatkowych i regulacyjnych. Spółka zależna może prowadzić szeroki zakres działalności gospodarczej, zawierać umowy i posiadać nieruchomości we własnym imieniu.
Procedura rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce jest dość prosta, nie wymaga dużego kapitału docelowego, może wynosić co najmniej 5 tysięcy złotych lub około 1250 euro i trwa do siedmiu dni.
Należy pamiętać, że regularna stawka podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce wynosi 19%. Obniżona stawka 9% ma zastosowanie do niektórych rodzajów dochodów, z wyłączeniem zysków kapitałowych, dla małych spółek o rocznych przychodach nieprzekraczających 2 mln EUR (równowartość w PLN) i spółek rozpoczynających działalność.
Ta struktura prawna jest optymalna dla firm, które chcą ustanowić znaczącą obecność i zaangażować się w dochodową działalność w Polsce. Spółki zależne są uważane za bardziej zintegrowane z lokalnym rynkiem, ponieważ posiadają własne aktywa, pracowników i prowadzą działalność w kraju. To z kolei ma korzystny wpływ na gotowość lokalnych przedsiębiorstw do nawiązywania relacji biznesowych ze spółką zależną.
Przedstawicielstwo
Natomiast przedstawicielstwo spółki zagranicznej nie ma w Polsce statusu osoby prawnej. Mimo że przedstawicielstwo jest odrębną jednostką organizacyjną, pozostaje ono częścią spółki zagranicznej, która ponosi pełną odpowiedzialność prawną za działalność przedstawicielstwa.
Przedstawicielstwa zakładane są w Polsce wyłącznie w celu promocji i reklamy spółki zagranicznej i nie mogą prowadzić żadnej innej działalności. Oznacza to, że działalność przedstawicielstwa spółki zagranicznej w Polsce ogranicza się do funkcji niekomercyjnych, marketingowych i reklamowych. Przykładowo, przedstawicielstwo zakładane jest w celu otwarcia salonu sprzedaży, udziału w wystawach, nawiązywania relacji z klientami itp.
Chociaż przedstawicielstwo nie może angażować się w działalność handlową ani zawierać umów, jest cennym narzędziem do badania rynku, promocji marki i ustanowienia lokalnej obecności w Polsce.
Przedstawicielstwo wydaje się również najlepszą opcją dla tych zagranicznych firm, które chcą przetestować rynek przed rozpoczęciem pełnoprawnej działalności w Polsce.
Procedura rejestracji przedstawicielstwa w Polsce jest dość prosta, nie wymaga wniesienia kapitału zakładowego i trwa około miesiąca. Aby rozpocząć działalność, przedstawicielstwo musi zostać zarejestrowane w rejestrze przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych.
Warunkiem rejestracji przedstawicielstwa w Polsce jest posiadanie przez spółkę zagraniczną tytułu prawnego do posiadania lub korzystania z biura, którego adres jest określany jako oficjalny adres przedstawicielstwa.
Należy pamiętać, że przedstawicielstwo może zostać ustanowione tylko na okres 2 lat, z możliwością dalszego przedłużenia na kolejne 2 lata w razie potrzeby.
W tym miejscu chcielibyśmy również podkreślić, że spółka zagraniczna, która otworzyła przedstawicielstwo w Polsce, jest zobowiązana do prowadzenia oddzielnych ksiąg rachunkowych w języku polskim zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, a także do składania rocznych sprawozdań.
W związku z tym spółki zagraniczne, które chcą prowadzić działalność handlową i uzyskać dostęp do polskiego rynku, powinny zakładać spółki zależne. Natomiast spółki, które chcą być fizycznie obecne w Polsce w celach marketingowych bez tworzenia odrębnego podmiotu prawnego, powinny wybrać przedstawicielstwo.
Każda z opcji ma swoje zalety i najlepiej jest szukać profesjonalnej pomocy, jeśli chodzi o inwestowanie w Polsce. Skonsultuj się z prawnikami naszej spółki, aby znaleźć najlepszą strukturę prawną odpowiadającą Twoim potrzebom i przyspieszyć swój rozwój w Polsce.
